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完善股份回购制度助力市场规范发展

核心提示: 修改后的公司法适当补充完善了允许股份回购的情形,简化了股份回购的决策程序,允许公司选择适当时机回购本公司股份。这将进一步提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力,提高上市公司的整体质量和投资价值,推动公司治理体系建设与治理能力现代化。

回购制度迎来重大改革,十三届全国人大常委会第六次会议近日审议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对公司法第142条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。修改后的公司法适当补充完善了允许股份回购的情形,简化了股份回购的决策程序,允许公司选择适当时机回购本公司股份。这将进一步提升上市公司调整股权结构和管理风险的能力,提高上市公司的整体质量和投资价值,推动公司治理体系建设与治理能力现代化。

股份回购是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。此次公司法修改既立足当下,又着眼长远,针对现行规定中存在的允许股份回购的情形较少、实施程序较为复杂等问题做出了调整。

我国现行公司法对上市公司股份回购包括四种情形:减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工,以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。与其他成熟资本市场相比,我国A股的股份回购范围还比较窄,且缺乏相应的配套制度,此次对股份回购制度的完善弥补了这些缺陷。

一方面,增加了股份回购的情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的,上市公司为维护公司信用及股东权益所必需等情形。特别是在不得收购本公司股份的除外情形中,增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”,为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

另一方面,完善实施股份回购的决策程序。对于实施员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换,以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会2/3以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过已发行股份总额10%的股份。

此外,在成熟市场中,上市公司股份回购制度是基础性制度安排。股份回购是上市公司回报投资者的重要方式,相较股票分红具有一定税收优势,且在执行上更加灵活。同时,股份回购还是稳定公司估值的重要手段,对促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量具有重要作用。

总之,股份回购是所有股份公司必须要遵循的一项基础性制度,该制度的完善将为市场带来积极影响,有利于为公司股价稳定提供强有力支撑,向市场释放正面信号,维护市场稳定健康发展。

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